Die Europäische Kommission hat am Mittwoch, den 26. Februar, ihren ersten Vorschlag für ein Omnibus-Gesetz vorgestellt. Das erklärte Ziel? Vereinfachung einiger Schlüsselregelungen des Europäischen Grünen Paktes, die oft wegen ihrer administrativen Komplexität kritisiert werden und von einigen politischen und wirtschaftlichen Akteuren als Hindernis für die internationale Wettbewerbsfähigkeit der europäischen Unternehmen angesehen werden.
Dieser erste Text (der erste von drei im Laufe des Jahres 2025 geplanten) zielt insbesondere auf vier Säulen des Green Deal ab: die Richtlinie CSRD zur Nachhaltigkeitsberichterstattung, die Richtlinie CSDD über die Sorgfaltspflicht von Unternehmen, die Grüne Taxonomie und die MACFDer Ausschuss für Umweltfragen, Volksgesundheit und Lebensmittelsicherheit (ACLS) hat sich mit dem Thema Kohlenstoffsteuer an den europäischen Grenzen befasst.
In diesem Artikel analysieren wir die wichtigsten Entwicklungen, auf die sich Unternehmen einstellen müssen.
Es ist jedoch wichtig, sich vor Augen zu halten, dass es sich bislang nur um einen Richtlinienentwurf handelt und er sich daher im Laufe seines Gesetzgebungsverfahrens durchaus noch ändern kann.
Was sagt das Omnibus-Gesetz über CSRD?
Während dieAnalyse der doppelten Materialität, die im Mittelpunkt vieler Fragen stand, von der Europäischen Kommission letztlich nicht in Frage gestellt wurde, schlägt das Omnibus-Gesetz zahlreiche Änderungen sowohl hinsichtlich des Zeitplans als auch der Anwendungsschwellen und der Menge der übermittelten Daten vor.
Neue Schwellenwerte für die Anwendung
Zunächst ist festzuhalten, dass die Europäische Kommission die Anzahl der von CSRD betroffenen Unternehmen erheblich reduzieren möchte. Sie würde die Schwellenwerte an die für CSR3D geltenden Schwellenwerte anpassen und so die Zahl der Unternehmen, die einen jährlichen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, um 80% reduzieren. Dies würde bedeuten, dass nur Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mindestens 50 Millionen Euro oder einer Bilanzsumme von mindestens 25 Millionen Euro betroffen wären.
Dieser neue Schwellenwert würde einen Teil der Unternehmen der ersten Welle, die in diesem Jahr ihren ersten Bericht zu den Daten für 2024 (wahrscheinlich ab 2027) veröffentlicht haben, sowie die Unternehmen der nachfolgenden Wellen von der CSRD ausschließen. Börsennotierte KMU wären somit ebenfalls vom Anwendungsbereich der CSRD ausgeschlossen.
Die Schwellenwerte für nicht-europäische Unternehmen würden sich ebenfalls ändern. Dies gilt nur für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mindestens 450 Millionen Euro (derzeit 150 Millionen Euro).
Eine Verschiebung der Veröffentlichungspflichten
In Erwartung des Gesetzgebungsverfahrens zur Bestätigung dieser Vorschläge hat die Kommission ein "stop the clock" vorgeschlagen. Dies würde bedeuten, dass die Verpflichtungen der Unternehmen der zweiten und dritten Welle um zwei Jahre verschoben werden.
Unternehmen, die 2026 zum ersten Mal über die Daten von 2025 berichten sollten, müssten dann 2028 über die Daten von 2027 berichten. Die Unternehmen der 3. Welle, die ihren Nachhaltigkeitsbericht ursprünglich 2027 auf der Grundlage der Daten für 2026 veröffentlichen sollten, würden diese Verpflichtung auf 2029 auf der Grundlage der Daten für das Geschäftsjahr 2028 verschieben. Da es sich bei der 3. Welle jedoch um börsennotierte KMU handelt, ist es sehr wahrscheinlich, dass diese Unternehmen nach Abschluss des Omnibus-Gesetzgebungsverfahrens letztlich nicht der CSRD unterliegen werden.
Ein freiwilliger Standard auf der Grundlage von VSME
Die Kommission plant außerdem die Annahme eines freiwilligen Standards für Unternehmen, die nicht mehr unter die Schwellenwerte für die Anwendung der CSRD fallen. Dieser Standard, der durch einen delegierten Rechtsakt veröffentlicht wird, soll sich stark an den bereits von der EFRAG veröffentlichten VMSE-Standard anlehnen, der auf KMU abzielt. Es handelt sich dabei um eine vereinfachte Version der CSRD, die nach Ansicht der Europäischen Kommission besser für diese Art von Strukturen geeignet ist.
Eine Vereinfachung der in der CSRD verlangten Daten
Was die Anzahl der in den CSRD-Berichten geforderten Datenpunkte betrifft, so würde sich die Anzahl der Datenpunkte für die noch vom Standard betroffenen Unternehmen um etwa 70% verringern. Es wurde eine Anfrage an die EFRAG gerichtet, die Datenpunkte in den verschiedenen CSRR besser zu fokussieren und so ihre Anzahl zu reduzieren. Es ist stark davon auszugehen, dass die narrativen Informationen als erstes von diesen Änderungen betroffen sein werden.
Die sektoralen Standards, an denen die EFRAG derzeit arbeitet und die im Juni 2026 offengelegt werden sollten, werden nicht weiterverfolgt.
Eine Neugestaltung der Prüfungsprozesse für CSRD-Berichte
Nachdem die Kommission die zahlreichen Beschwerden von Unternehmen über die Kosten für die Prüfung von CSRD-Berichten gehört hatte, schlug sie in diesem Gesetzentwurf vor, auf einem Niveau der begrenzten Zuverlässigkeit zu bleiben. Der Übergang zu einer angemessenen Versicherung, der ab 2028 erfolgen sollte, wird daher aufgegeben.
Die Europäische Kommission plant, bis 2026 Leitlinien und nicht mehr einen Standard zu veröffentlichen, wie Nachhaltigkeitsberichte geprüft werden sollen.
Ein "value chain cap" zum Schutz von KMUs
Ebenfalls mit dem Ziel der Verwaltungsvereinfachung für KMU möchte die Europäische Kommission einen "value chain cap" einführen. Mit diesem System soll die Anzahl der Daten, die große Konzerne von KMU im Rahmen ihrer Kunden-Lieferanten-Beziehung verlangen können, begrenzt werden. Das zugrunde liegende Interesse besteht darin, dass die KMU nicht durch einen "trickle-down"-Effekt auf das gleiche Berichtsniveau wie die Großkonzerne gezwungen werden.
Ein auf VSME basierender Bezugsrahmen wird den Standard für Informationen bilden, die von Unternehmen mit weniger als 1.000 Beschäftigten, die Teil der Wertschöpfungskette sind, verlangt werden können.
Wie wirkt sich das Omnibus-Gesetz auf CSDDD aus?
Die Omnibus-Richtlinie schlägt außerdem vor, die Pflichten von Unternehmen im Zusammenhang mit der EU-Richtlinie zur Sorgfaltspflicht grundlegend zu ändern, die ursprünglich schrittweise zwischen 2027 und 2029 in Kraft treten sollte.
Eine Verschiebung der Umsetzung der CS3D
Die Umsetzung der Richtlinie in das nationale Recht der einzelnen EU-Mitgliedsstaaten sollte ursprünglich bis zum 26. Juli 2026 erfolgen. Der Omnibus schlägt vor, diese Umsetzungsfrist um ein Jahr zu verlängern, um die mit diesem neuen Gesetz verbundenen Änderungen einarbeiten zu können.
Dies bedeutet auch eine Verschiebung des Inkrafttretens der CSDDD auf 2028. Die erste und die zweite Welle der betroffenen Unternehmen müssten also ab 2028 gleichzeitig der CSDD unterworfen werden, während die erste Welle ursprünglich 2027 unterworfen wurde.
Eine Verringerung des Wachsamkeitsperimeters
Die Europäische Kommission schlägt vor, den bei der Risikobewertung berücksichtigten Umfang zu verringern.
Wenn Unternehmen ursprünglich eine Sorgfaltspflicht in Bezug auf die Achtung der Menschenrechte und den Umweltschutz in ihrer gesamten Wertschöpfungskette durchführen mussten, würde diese Pflicht nach der Änderung nur noch für direkte Handelspartner gelten, es sei denn, es gibt plausible Informationen, die auf negative Auswirkungen über Rang 1 der Wertschöpfungskette hinaus hindeuten.
Die Kommission schlägt außerdem vor, die obligatorische Beteiligung von Stakeholdern an bestimmten Phasen des Sorgfaltsprozesses zu begrenzen/reduzieren.
Vereinfachter Inhalt
Unternehmen können Informationen, die sie zur Erfüllung ihrer Pflichten benötigen, von ihren Lieferanten anfordern. Wenn diese jedoch weniger als 500 Mitarbeiter haben, muss der Inhalt der Informationen auf dem künftigen VSME-Standard basieren. Wie bei der Änderung der CSRD besteht das Ziel darin, die Verpflichtungen, denen KMU durch den "Trickle-Down-Effekt" unterliegen könnten, zu begrenzen. Es bleibt jedoch möglich, zusätzliche Informationen zu einem Thema anzufordern, wenn dieses nicht in den VSME aufgenommen wurde.
Im Rahmen des Aufbaus eines Dialogs mit den verschiedenen Stakeholdern schlägt die Kommission vor, die Definition der Stakeholder auf Arbeitnehmer, Tochtergesellschaften Geschäftspartner und betroffene Personen und Gemeinschaften zu beschränken. Ausgeschlossen sind somit Verbraucher oder auch Menschenrechts- oder Umweltorganisationen.
Ein erweiterter Kontrollrhythmus
Die Bewertung der Anbieter und der Wirksamkeit des Vigilanzsystems würde alle fünf Jahre erfolgen, anstatt wie ursprünglich geplant jährlich.
Ein weniger verbindlicher Umweltübergangsplan
In seiner ursprünglichen Fassung verpflichtete das CSDD die Unternehmen, einen Plan für den ökologischen Übergang zu erstellen und umzusetzen, der mit den im Pariser Abkommen festgelegten Zielen abgestimmt ist.
Die Omnibus-Richtlinie stellt die Pflicht zur Erstellung eines Übergangsplans nicht in Frage, macht seine Umsetzung jedoch freiwillig.
Ein gelockertes System von Sanktionen
Ein Unternehmen würde nicht mehr zivilrechtlich haften, wenn es tatsächlich Umweltschäden verursacht oder nachweislich Menschenrechtsverletzungen in seiner Wertschöpfungskette begeht.
Die Kommission schlägt außerdem vor, die Verbindung zwischen finanziellen Sanktionen und dem Umsatz des Unternehmens aufzuheben und damit de facto die ursprünglich in der Richtlinie vorgesehene Obergrenze von 5% des Umsatzes abzuschaffen.
Schließlich soll im Falle eines nachgewiesenen Schadens die Kündigung der Geschäftsbeziehung mit dem Lieferanten als letztes Mittel durch eine vorübergehende Aussetzung ersetzt werden.
Welche Auswirkungen hat das Omnibus-Gesetz auf die Grüne Taxonomie?
Auch die europäische Taxonomie würde einige Änderungen erfahren.
Zur Erinnerung: Ziel der Richtlinie ist es, Investoren und Geldgebern einheitliche und vergleichbare Informationen zur Verfügung zu stellen. Die Idee dahinter ist, die Finanzströme in Aktivitäten umzuleiten, die im Sinne dieser Taxonomie als grün gelten.
Neue Schwellenwerte für die Anwendung
Ursprünglich entsprachen die Schwellenwerte für die Anwendung der Taxonomie denjenigen der CSRD. Die Kommission schlägt vor, einen neuen Schwellenwert festzulegen, der nicht mit der CSRD übereinstimmt. Dies würde Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz von mehr als 450 Millionen Euro betreffen.
Für Unternehmen, die unterhalb dieser Schwellenwerte liegen, wird der Schritt freiwillig sein.
Eine Vereinfachung der zu veröffentlichenden Inhalte
Die Kommission strebt eine Reduzierung der im Rahmen des Taxonomieberichts zu veröffentlichenden Informationen um 70 % an. Sie hat unter anderem eine öffentliche Konsultation eröffnet, damit die Unternehmen Feedback zum Format des Berichts und zu seinem Inhalt geben können.
Es könnte auch möglich werden, Informationen über Aktivitäten zu veröffentlichen, die noch nicht ausgerichtet sind, sich aber auf dem Weg dorthin befinden (also teilweise ausgerichtet sind).
OpEx sollten nicht mehr Teil der Informationen sein, die im Rahmen der Taxonomie abgefragt werden. Die Unternehmen werden sie weiterhin auf freiwilliger Basis bereitstellen können. Die Analyse wird sich also auf den Umsatz und die CapEx beziehen.
Der Umfang der zu berücksichtigenden Aktivitäten könnte sich ebenfalls ändern, indem nicht-materielle Aktivitäten (d. h. Aktivitäten, die weniger als 10% des Umsatzes, der CapEx oder der OpEx ausmachen) ausgeschlossen werden.
Eine Überarbeitung der DNSH-Kriterien
Um mit der Taxonomie in Einklang gebracht zu werden, müssen Unternehmen nachweisen, dass sie keine negativen Auswirkungen auf die Ziele der grünen Taxonomie haben. Dies ist das DNSH-Prinzip für Do Not Significant Harm.
Da das Ziel zur "Vermeidung und Kontrolle der Umweltverschmutzung" für viele Unternehmen als zu komplex und belastend empfunden wird, hat die Kommission eine zweite öffentliche Konsultation eingeleitet, um die damit verbundenen Kriterien zu vereinfachen.
Ein neuer Modus zur Berechnung des GAR
Finanzunternehmen mussten ursprünglich Informationen über alle Unternehmen in ihrem Portfolio veröffentlichen, um ihre GAR (Green Asset Ratio) zu berechnen, die dem Anteil verantwortlicher Investitionen im Sinne der Taxonomie im Verhältnis zu ihren Gesamtinvestitionen entspricht.
Die Omnibus-Richtlinie legt nahe, in diese Berechnung nur Unternehmen einzubeziehen, die der CSRD unterliegen.
Welche Änderungen wurden am MACF im Omnibus-Gesetz vorgenommen?
Der MACF (Mechanismus zur Anpassung des CO2-Ausstoßes an den Grenzen) wird ebenfalls von der Omnibus-Richtlinie betroffen sein. Damit sollen Importe von Produkten mit hohemCO2-Ausstoß innerhalb der Europäischen Union besteuert werden, um die Verlagerung von CO2-Emissionen zu verhindern und die Dekarbonisierung der Industrie zu fördern.
Ein neuer Schwellenwert für die Anwendung
Die Omnibus-Richtlinie schlägt vor, die Steuer nur auf Unternehmen anzuwenden, die mindestens 50 Tonnen Produkte pro Jahr einführen. Diese Schwelle würde 90% der Importeure von der Kohlenstoffsteuer ausnehmen.
Zuvor lag diese Schwelle bei 150€ pro Einfuhr. Die Kommission war der Ansicht, dass dieser Wert nicht ausreichte, um gelegentliche Importeure kleiner Mengen, für die der Verwaltungsaufwand zu hoch ist, vom Anwendungsbereich des MACF auszuschließen. Die Kommission war außerdem der Ansicht, dass der Geldwert kein geeigneter Indikator für eine Regelung ist, die auf die inhärenten Emissionen von Waren abzielt.
Dennoch gibt die Kommission trotz dieser neuen Schwelle an , dass die Steuer immer noch 99% der Emissionen der von dieser Regelung betroffenen Sektoren abdecken würde: Stahl, Zement, Aluminium, Stickstoffdünger und Wasserstoff.
Der Vorschlag der Kommission bringt auch mehr Flexibilität für Importeure, die sich um die Massenschwelle von 50 Tonnen eingeführter MACF-Waren bewegen. Sie können sich als "gelegentliche Importeure" deklarieren, aber jederzeit den Status eines "MACF-Deklaranten" beantragen, wenn sie der Meinung sind, dass sie Gefahr laufen, die 50-Tonnen-Schwelle zu überschreiten.
Ein verstärktes Kontrollsystem
Der Vorschlag sieht eine neue, robustere Kontrolle vor, die auf der Grundlage der im europäischen Überwachungssystem gewonnenen Zolldaten durchgeführt wird. Die Kommission und die zuständigen nationalen Behörden sind gemeinsam für die Überwachung der gelegentlichen Einführer und derjenigen, die den vorgesehenen Schwellenwert überschreiten, verantwortlich.
Im Falle einer Überschreitung wird die Kommission die nationale Zollbehörde alarmieren, die die betreffenden Einfuhren blockieren kann. Gelegentliche Importeure ohne vorherige Genehmigung würden sich somit einer Strafe aussetzen und müssten den Status eines zugelassenen Anmelders erhalten, um ihre Tätigkeit fortsetzen zu können.
Diese Regelung soll verhindern, dass die Regeln umgangen werden, insbesondere durch die künstliche Aufteilung von Einfuhren.
Eine Vereinfachung der Zulassung von Meldern
Die von der Kommission vorgeschlagenen Maßnahmen zielen darauf ab, die Zulassung von Registranten auf 2 Arten zu vereinfachen:
- Optionale Konsultation: Die zuständigen nationalen Behörden (NCAs) können entscheiden, ob eine Konsultation mit anderen NCAs oder der Kommission erforderlich ist, während dies bisher obligatorisch war. Ziel ist es, den Genehmigungsprozess zu beschleunigen.
- Einführung eines MACF-Vertreters: Importeure und MACF-Anmelder können die Einreichung ihrer Meldungen an einen Dritten delegieren. Diese Delegation entbindet sie nicht von ihren Pflichten, ermöglicht es ihnen aber, Kosten und Verwaltungsaufwand zu reduzieren.
Eine Vereinfachung der Art und Weise, wie Emissionen berechnet werden
Die Kommission hat eine Reihe von Maßnahmen vorgeschlagen, um die Art und Weise der Berechnung der Treibhausgasemissionen von Produkten, die dem MACF unterliegen, zu vereinfachen.
- Ausschluss von ungebranntem Ton: Ungebrannter Kaolinton wird aus dem MACF-Bereich gestrichen, da er wenig Kohlenstoff enthält und daher einen unnötigen Verwaltungsaufwand verursacht.
- Verwendung von Standardwerten für indirekte Emissionen: Abschaffung der Möglichkeit für die Kommission, nach der Übergangszeit Durchführungsrechtsakte über die Methode zur Berechnung der Emissionen zu erlassen, wodurch komplexe Nachweis- und Bewertungsschritte vermieden werden.
- Daten zu inhärenten Emissionen: Annahme eines realistischen Ansatzes auf der Grundlage tatsächlicher Daten oder der besten verfügbaren Daten, um die Schwierigkeiten bei der Erhebung in Drittländern zu überwinden.
- Alternative Standardwerte: Festlegung von Referenzwerten auf der Grundlage der am wenigsten effizienten Anlagen, um eine Vorzugsbehandlung von Ländern ohne zuverlässige Daten zu vermeiden.
- Emissionsberechnung für Aluminium und Stahl: Ausschluss der endgültigen Produktionsprozesse, wodurch die Emissionsberichterstattung für diese Sektoren vereinfacht wird.
- Ausnahme für in der EU hergestellte Vor läuferstoffe: Zuweisung von null inhärenten Emissionen an Vorläuferstoffe (MACF-Produkte, die als Rohstoffe für die Herstellung anderer MACF-Produkte verwendet werden), die bereits dem ETS unterliegen, wodurch eine doppelte Erfassung vermieden wird.
- Emissionsprüfung: Abschaffung der Überprüfung der Standardwerte, um unnötige Kosten zu senken.
- Ausschluss indirekter Stromemissionen: Klarstellung, dass bei Strom nur direkte Emissionen berücksichtigt werden, da das System auf die Erzeuger und nicht auf die Verbraucher abzielt.
Eine Vereinfachung der Berichterstattungsanforderungen
Auch die Berichterstattungsanforderungen würden mit zwei Hauptmaßnahmen vereinfacht.
Die Frist für die Einreichung der jährlichen MACF-Erklärungen wird angepasst: Erklärungen und Einreichungen von Zertifikaten müssen bis zum 31. August erfolgen, ihr Rückkauf bis zum 30. September, und die Annullierung der Zertifikate erfolgt am 1. Oktober.
Der Zugang zum MACF-Register wird verbessert, indem der Zugang für Wirtschaftsbeteiligte aus Drittländern erleichtert und ein spezieller Zugang für akkreditierte Prüfer geschaffen wird.
Eine Vereinfachung der finanziellen Anforderungen
Der Kommissionstext möchte die Verwaltung von MACF-Zertifikaten vereinfachen, indem er die Pflichten der Berichterstatter lockert. Die Regel, dass Zertifikate, die 80% der Emissionen abdecken, an jedem Quartalsende zurückgekauft werden müssen, wird auf 50% gesenkt. Die Berichterstatter werden außerdem mehr Flexibilität bei der Wahl ihrer Berechnungsmethode haben und die Grenze für den Rückkauf von Zertifikaten wird angepasst.
Schließlich wurde der Starttermin für den Verkauf der Zertifikate auf 2027 statt ursprünglich auf den 1. Januar 2026 festgelegt.
Welchen legislativen Weg soll dieses Omnibus-Gesetz nehmen?
Die Europäische Kommission teilte mit, dass sie diese Schlüsseltexte des Europäischen Grünen Pakts auf "Stufe 1" wiedereröffnen werde, d. h. eine umfassende Neuverhandlung dieser Gesetze durch die Mitgesetzgeber: Europäisches Parlament, Europarat und Europäische Kommission.
Dies bedeutet, dass der Prozess der Verabschiedung dieses Gesetzes angesichts der zahlreichen Meinungsverschiedenheiten zwischen Ländern und Parteien über diese Texte mit großer Wahrscheinlichkeit recht langwierig sein wird. Dennoch hat die Kommission einen "Fast Track"-Prozess gefordert, der eine Beschleunigung der Diskussionen ermöglicht und eine Verabschiedung bis zum Herbst 2025 begünstigen könnte.
Beachten Sie jedoch, dass der Gesetzesentwurf während seines gesamten Gesetzgebungsverfahrens grundlegend geändert werden kann, um eine Mehrheit bei den verschiedenen europäischen Gesetzgebern zu erreichen.
Für die CSRD gelten daher in Erwartung der Änderungen an den verschiedenen Texten in den 20 europäischen Ländern, in denen die Richtlinie in nationales Recht umgesetzt wurde, weiterhin die aktuellen Regeln der Richtlinie. Das Gesetzgebungsverfahren wird voraussichtlich mehrere Monate in Anspruch nehmen und die EU-Mitgliedstaaten haben anschließend ein Jahr Zeit, um diese Entwicklungen in nationales Recht umzusetzen.
So müssen derzeit sowohl die Unternehmen der "1. Welle", die in diesem Jahr veröffentlicht haben, als auch die Unternehmen der "2. Welle" (Unternehmen, die 2026 zum ersten Mal mit den Daten von 2025 der CSRD unterworfen werden) immer noch davon ausgehen, dass der ursprüngliche Text anwendbar ist.
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