EU-Klimagesetz: Wie hängen die verschiedenen EU-Gesetze zu ESG zusammen?

Um die Ziele des Europäischen Grünen Pakts (Green Deal) zu erreichen, produziert die Europäische Union immer mehr ESG-relevante Gesetze. Dadurch wird es komplex, sich in der ESG-Rechtslandschaft zurechtzufinden, die mittlerweile fast so kompliziert ist wie die Finanzgesetzgebung. Dies ist logisch, da das Hauptziel des Green Compact darin besteht, diese beiden Aspekte zusammen zu betrachten, um eine " neue Wachstumsstrategie zu entwickeln, die darauf abzielt, die EU in eine gerechte und wohlhabende Gesellschaft mit einer modernen, ressourceneffizienten und wettbewerbsfähigen Wirtschaft zu verwandeln "(Mitteilung der Europäischen Kommission - Der Green Compact für Europa). 

Die Corporate Sustainability Reporting Directive(CSRD) ist eines der wichtigsten Instrumente zur Umsetzung dieser Strategie, da sie hohe Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung setzt, um Unternehmen neben ihrer finanziellen auch auf ihre ESG-Leistungen hin vergleichen zu können. Doch wie verhält sich die CSRD zu anderen ESG-Gesetzen wie z. B. der CSDD, dem EU-Klimagesetz oder der SFDR zusammen?

Dieser Artikel erläutert, wie CSRD mit den folgenden Gesetzgebungen zusammenhängt: 

• Europäisches Klimagesetz
• SFDR
• Säule 3
• Verordnung über Benchmarks
• Nachhaltige Taxonomie
• CSDD

Das EU-Klimagesetz: der Grundpfeiler des Grünen Pakts

Das EU-Klimagesetz ist eine 2019 verabschiedete Verordnung, deren Hauptziel es ist, ein "verbindliches Ziel für eine klimaneutrale Union bis 2050" (Artikel 1, §2 des EU-Klimagesetzes) festzulegen. Es handelt sich also um einen Text, der für die Europäische Union im Rahmen ihrer Strategie für nachhaltige Entwicklung besonders wichtig ist. 

Um dieses Ziel zu erreichen, wurden mehrere Hebel identifiziert, z. B:

• Der Beitrag aller Wirtschaftssektoren
• Der Übergang zu einem sicheren, nachhaltigen, erschwinglichen und gesicherten Energiesystem
• Digitale Transformation, technologische Innovation sowie Forschung und Entwicklung
• Kohlenstoffsenken, insbesondere in der Land- und Forstwirtschaft und der Landnutzung

Die Europäische Union und die Mitgliedstaaten ermutigen (oder verpflichten) die Wirtschaftsakteure, sowohl durch ihren Rechtsrahmen als auch durch ihre ökologisch nachhaltigen Investitionen einen Beitrag zu leisten. Die CSRD ist Teil dieses Regelwerks, da sie von den Unternehmen verlangt, Informationen über ihre Klimastrategie zu veröffentlichen. 

Die ESRS stehen in direktem Zusammenhang mit dem EU-Klimagesetz, da ESRS 2 vorsieht, dass Unternehmen in ihrem Bericht "eine Tabelle aller Datenpunkte, die sich aus anderen EU-Rechtsakten (einschließlich des EU-Klimagesetzes)ergeben , unter Angabe der Stelle, an der sie in der Nachhaltigkeitserklärung aufgeführt sind, und einschließlich derDatenpunkte , die dasUnternehmen nach seiner Bewertung für unwesentlich hält, wobei es in diesem Fall in der Tabelle "unwesentlich"angibt" (ESRS 2, IRO-2, §56) einfügen müssen. 

Zwei Datenpunkte aus dem europäischen Klimagesetz werden in Anlage B von ESRS 2 abgebildet: 

• ESRS E1-1 (§14) Übergangsplan zur Erreichung der Klimaneutralität bis 2050
• ESRS E1-7 (§ 56) Treibhausgasabsorptionen und Kohlenstoffgutschriften

SFDR, Säule 3, Benchmark-Verordnung: Mehrere Gesetze für eine nachhaltigere Finanzwirtschaft

Alle drei Gesetze betreffen den Finanzsektor und verfolgen unterschiedliche Ziele. In Ergänzung zum EU-Klimagesetz sind dies die drei anderen Rechtsvorschriften, die mit ESRS abgebildet werden und Teil der Anforderungen an die Tabelle der Datenpunkte sind, die sich aus anderen EU-Rechtsakten ergeben (Veröffentlichungsanforderung IRO-2). 

1 - Die SFDR

Die Sustainable Finance Disclosure Regulation(SFDR) "legt harmonisierte Regeln für Finanzmarktakteure und Finanzberater in Bezug auf die Transparenz bei der Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken und der Berücksichtigung negativer Nachhaltigkeitsauswirkungen in ihren Prozessen sowie bei der Bereitstellung von Nachhaltigkeitsinformationen in Bezug auf Finanzprodukte fest" (Artikel 1).

Diese Verordnung legt drei Arten von Fonds fest, über die Finanzakteure in ihren vorvertraglichen Informationen spezifische Informationen offenlegen müssen: 

• Artikel-6-Fonds, die keine besonderen nachhaltigen Ziele fördern
• Artikel-8-Fonds, die für ökologische oder soziale Merkmale werben 
• Artikel-9-Fonds", bei denen es sich um als nachhaltig geltende Investitionen handelt

Laut SFDR müssen Marktteilnehmer Informationen darüber veröffentlichen, wie ihre Finanzprodukte die wichtigsten negativen Auswirkungen auf die Nachhaltigkeit berücksichtigen. Zu diesem Zweck hat die Kommission 2022 eine delegierte Verordnung veröffentlicht, in der bestimmte Indikatoren festgelegt werden, die Marktteilnehmer bei der Schätzung der wichtigsten negativen Nachhaltigkeitsauswirkungen berücksichtigen müssen, die mit den Unternehmen verbunden sind, in die ihre Produkte investieren sollen.

Diese Indikatoren umfassen ökologische und soziale Metriken, die im Rahmen der CSRD häufig obligatorisch sind (siehe ESRS-2-Mapping, Anhang B). Daher wird die Tabelle mit den SFDR-bezogenen Datenpunkten, die die Unternehmen gemäß ESRS 2 IRO-2 offenlegen werden, wie bereits erwähnt, für die Marktteilnehmer besonders nützlich sein, um die Informationen zu sammeln, die sie für die Berechnung der negativen Auswirkungen ihrer Investitionen benötigen. 

2 - Die Säule-3-Verordnung

Die Säule-3-Verordnung legt die aufsichtsrechtlichen Anforderungen für Institute, Finanzholdinggesellschaften und gemischte Finanzholdinggesellschaften fest. Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen sollen den Finanzsektor stabiler machen und gleichzeitig sicherstellen, dass er in der Lage ist, Haushalte, Unternehmen und andere Endnutzer von Finanzdienstleistungen zu unterstützen.

Diese aufsichtsrechtlichen Anforderungen sind sehr weit gefasst. Sie umfassen die Offenlegung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken von Instituten, die Aktien ausgegeben haben, die zum Handel auf geregelten Märkten in einem Mitgliedstaat zugelassen sind. Da diese Institute häufig von der CSRD betroffen sind, werden die damit verbundenen Offenlegungen in Anlage B des ESRS 2 abgebildet. Die meisten dieser Anforderungen beziehen sich auf ESRS E1 zum Klimawandel. 

Bei verwandten Datenpunkten haben Institute, die die Anforderungen zur Offenlegung ihrer Umwelt-, Sozial- und Governance-Risiken gemäß der Säule-3-Verordnung erfüllen müssen, die Möglichkeit, diese Informationen durch Verweis auf die Säule-3-Offenlegungen in ihren CSRD-Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen, wenn sie sicherstellen, dass die Konsolidierungskreise für beide Berichte dieselben sind. 

3 - Die Verordnung über Referenzindizes

Die Benchmark-Verordnung "schafft einen gemeinsamen Rahmen, um die Genauigkeit und Integrität von Indizes zu gewährleisten, die als Benchmarks für Finanzinstrumente und -kontrakte oder zur Messung der Wertentwicklung von Investmentfonds in der Union verwendetwerden" (Artikel 1). 

Diese Verordnung ist mit der CSRD verknüpft, da die Verwalter von Finanz-Benchmarks erklären müssen, wie ESG-Faktoren in jedem ihrer Indizes oder jeder Indexfamilie abgebildet werden. Beispielsweise werden die Verwalter von EU-Klimawandel- und Pariser Abkommen-Benchmarks dazu angehalten, den Anteil der Emittenten in den konstituierenden Wertpapieren, die Ziele für die Reduzierung von Treibhausgasemissionen festlegen und veröffentlichen, in ihren Indizes zu erhöhen.

Die nachhaltige Taxonomie, ein Instrument zur Definition nachhaltiger Wirtschaftsaktivitäten

Die nachhaltige Taxonomie (auch grüne Taxonomie oder europäische Taxonomie genannt) legt ein Klassifikationssystem mit klaren Definitionen fest, die bestimmen, was eine ökologisch nachhaltige Aktivität ist, um Investoren und Unternehmen dabei zu helfen, fundierte Investitionsentscheidungen zu treffen. 

Anhand technischer Kriterien, die für bestimmte Tätigkeitsbereiche gelten, kann festgestellt werden, ob eine Tätigkeit zu einem oder mehreren der folgenden Umweltziele beiträgt: 

1. Abmilderung des Klimawandels
2. Anpassung an den Klimawandel
3. Nachhaltige Nutzung und Schutz von aquatischen und marinen Ressourcen
4. Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft
5. Vermeidung und Verringerung der Umweltverschmutzung
6. Schutz und Wiederherstellung der biologischen Vielfalt und der Ökosysteme

Um die Anforderungen der Verordnung zur nachhaltigen Taxonomie zu erfüllen, müssen Unternehmen bestimmte KPIs offenlegen: 

• Der Anteil ihres Umsatzes aus Produkten oder Dienstleistungen, die mit wirtschaftlichen Aktivitäten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltig angesehen werden können.
• Der Anteil ihres CaPex, der an Vermögenswerte oder Prozesse gebunden ist, die mit wirtschaftlichen Aktivitäten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltig angesehen werden können. 
• Der Anteil ihres OpEx, der sich auf Vermögenswerte oder Prozesse bezieht, die mit wirtschaftlichen Aktivitäten verbunden sind, die als ökologisch nachhaltig angesehen werden können. 

Nach ESRS 1 müssen diese Offenlegungspflichten der Taxonomie in den CSRD-Nachhaltigkeitsbericht in einem gesonderten Abschnitt aufgenommen werden : 

In den ökologischen ESRS gibt es mehrere zusätzliche Verweise auf die nachhaltige Taxonomie. Beispielsweise verlangt die Offenlegungsanforderung E1-1 (Übergangsplan zur Eindämmung des Klimawandels), dass Unternehmen mit wirtschaftlichen Aktivitäten, die unter die Taxonomie fallen, "eine Erläuterung aller Ziele oder Pläne (CapEX, CapEx-Pläne, OpEX)offenlegen,die sich das Unternehmen gesetzt hat, um seine wirtschaftlichen Aktivitäten (Einnahmen, CapEx, OpEX) an den in der Verordnung festgelegten Kriterien auszurichten" über die Taxonomie. 

Darüber hinaus gibt es eine Verbindung zwischen der Taxonomie und der SFDR. Denn wenn ein Finanzprodukt in eine wirtschaftliche Aktivität investiert, die zu Umweltzielen beiträgt, müssen Informationen zu den Kriterien der Taxonomie in die vorvertraglichen Informationen aufgenommen werden. 

CSDD, eine Sorgfaltspflicht, die im CSRD-Nachhaltigkeitsbericht offengelegt werden muss

Die Corporate Sustainability Due Diligence Directive ist die letzte wichtige ESG-Gesetzgebung, die von der Europäischen Union verabschiedet wurde. Sie betrifft nur sehr große Unternehmen und ist daher enger gefasst als die CSRD. 

Während die CSRD eine Verpflichtung zur Offenlegung von Informationen festlegt, legt die CSDD eine Verpflichtung zum Handeln fest, indem sie :

• die Durchführung einer Due Diligence in Bezug auf Menschenrechts- und Umweltrisiken
• die Verabschiedung und Umsetzung eines Klimawandelplans, um sicherzustellen, dass das Unternehmen die notwendigen Mittel einsetzt, um sein Geschäftsmodell und seine Strategie an die Begrenzung der globalen Erwärmung auf 1,5 °C und an das im EU-Klimagesetz festgelegte Ziel der Klimaneutralität anzupassen

Die Sanktionen basieren auf dem weltweiten Umsatz der Unternehmen. Der Prozentsatz wird von den Mitgliedstaaten festgelegt und kann bis zu maximal 5 % des Umsatzes betragen. Darüber hinaus können Unternehmen, wenn die Sorgfaltspflichten nicht eingehalten werden und einer natürlichen oder juristischen Person ein Schaden entsteht, zivilrechtlich haftbar gemacht werden und müssen dann Schadensersatz leisten. 

Viele Menschen glauben, dass die CSDDD neue Offenlegungsanforderungen einführt. Doch "um eine Verdoppelung der Offenlegungspflichten zu vermeiden", heißt es in der CSDDD, dass die Richtlinie "keine neuen Offenlegungspflichten einführen sollte, die über die in der Richtlinie 2013/34/EU (CSRD) vorgesehenen hinausgehen". Also muss ein Unternehmen, das zusätzlich zur CSDD der CSRD unterliegt, die Informationen darüber, wie es die CSDD-Anforderungen erfüllt, in seinem Nachhaltigkeitsbericht unter der CSRD offenlegen .

Da die ESRS vor dem CSDD verabschiedet wurden, erwähnen sie diese Gesetzgebung nicht. Dennoch gibt es zahlreiche Offenlegungsanforderungen, die für die Offenlegung der Art und Weise, wie Unternehmen die CSDD umsetzen, relevant sind. In Bezug auf die Sorgfaltspflicht ist Abschnitt 4 von ESRS 1 diesem Thema gewidmet und stellt eine Zuordnung zwischen den wesentlichen Elementen der Due Diligence und den Offenlegungsanforderungen von ESRS 2 und in einigen Fällen von thematischen ESRS her. Schließlich wird der von der CSDD geforderte Klimawandel-Übergangsplan unter der Offenlegungsanforderung E1-1 (Climate Change Mitigation Transition Plan) offengelegt.

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