Anlässlich der Messe Produrable führten wir ein Rundtischgespräch mit zukünftigen CSRD-Prüfern. Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer, alle konnten uns ihre Vision der CSRD mitteilen, ihre Wachsamkeitspunkte darlegen und beschreiben, wie die Prüfungen in diesem neuen Geschäftsjahr ablaufen sollten.
Die CSRD-Prüfung ist ein zentrales Anliegen der Unternehmen, umso mehr in diesem ersten Geschäftsjahr, das viele Unternehmen hinsichtlich der Erwartungen an dieses neue europäische Format für Nachhaltigkeitsberichte ratlos zurücklässt.
Laut einer von Tennaxia durchgeführten Umfrage im Juni 2024 unter 208 Unternehmen, die demnächst der CSRD unterliegen werden, waren ⅓ von ihnen noch unsicher über die Prüfungsmodalitäten des CSRD-Berichts, da sie nicht vollständig verstanden, was geprüft werden sollte und was von den Prüfern erwartet wurde. Zu diesem Zeitpunkt gab gut die Hälfte der Befragten an, dass sie mit dem Wirtschaftsprüfer, der bereits ihre Finanzberichte prüft, an diesem Thema arbeiten würden. Dies lässt sich leicht erklären und kommt einer einfachen Lösung gleich. Diese Wirtschaftsprüfer haben bereits einen guten Einblick in das Unternehmen, seine Aktivitäten und seine Struktur.
Aber ist das auch die Meinung der Prüfer selbst? Was sind ihrer Meinung nach die besten Verfahren, die man anwenden sollte, um diese neue Übung erfolgreich durchzuführen? Und was sind die wichtigsten Punkte, die bei der CSRD-Prüfung zu beachten sind?
Wer kann CSRD-Berichte prüfen?
In Frankreich müssen CSRD-Berichte von Commissaires au Compte oder alternativ von Organismes Tiers Indépendants (OTI) geprüft werden.
Um den Status eines Nachhaltigkeitsprüfers zu erlangen, müssen diese Auditoren eine 90-stündige Schulung zu Nachhaltigkeitsthemen und ESG-Kriterien absolvieren, die von einer anerkannten Ausbildungsorganisation angeboten wird.
Die Hohe Behörde für Rechnungsprüfung (H2A) ist für die Kontrolle der Aufträge dieser Auditoren und für mögliche Sanktionen im Falle von Verstößen zuständig. Eine Liste der akkreditierten Nachhaltigkeitsprüfer ist auf der Website der H2A verfügbar.
Von der DPEF zur CSRD, ein Dimensionswechsel
Das historische französische Format für nichtfinanzielle Berichte wurde durch die von der CSRD getragenen Anforderungen erheblich erweitert.
Die Anzahl der behandelten Themen und Datenpunkte ist nicht nur viel größer, sondern die CSRD bringt auch neue Elemente ein, die die Analyse bereichern, die im Rahmen der Erstellung ihres nichtfinanziellen Berichts durchgeführt werden muss:
- Die Analyse von doppelte MaterialitätSie beinhaltet die Bewertung der materiellen IROs (Impacts, Risks and Opportunities) für jeden einzelnen ESRS (European Sustainability Reporting Standard),
- Die Berücksichtigung der Stakeholder des Unternehmens und ihrer Erwartungen,
- Die Berücksichtigung der Informationen aus der Grüne Taxonomie der Europäischen Union und ihre Verknüpfung mit den von ESRS geforderten Informationen,
- Die Einführung eines Auszeichnungssystems, das ein computergestütztes Lesen der Daten ermöglicht (iXBRL-Format),
- Die Bestimmung einer akzeptablen Fehlerspanne pro behandeltem Indikator.
Diese neuen Elemente verändern die Arbeit des Abschlussprüfers grundlegend. Im Rahmen der DPEF erstellte der Prüfer eine begründete Stellungnahme zur Konformität und Richtigkeit der Informationen sowie eine Bestätigung des Abschlussprüfers über das Vorhandensein des Berichts. Bei der CSRD muss der Prüfer jeden einzelnen Prozess analysieren, der zur Erstellung des Berichts geführt hat, sowie die richtige Auswahl der vom Unternehmen verarbeiteten Daten.
Eine weitere wichtige Veränderung ist, dass sich die CSRD hauptsächlich mit historischen Informationen über das Unternehmen befasste, während die CSRD sich auch auf zukunftsgerichtete Informationen konzentriert. Die Erstellung von Übergangsplänen ist ein beredtes Beispiel dafür. Diese Pläne zu prüfen und ihre Glaubwürdigkeit zu bescheinigen, ist daher eine Aufgabe, an die die Prüfer nicht gewöhnt sind.
Die CSRD hingegen bezieht alle Stakeholder mit ein, die von den Auswirkungen des Unternehmens betroffen sind. Der Umfang der Analyse wird also erheblich erweitert und es wird nicht nur für das Unternehmen, sondern auch für den Prüfer wichtig sein, zu bestimmen, welches Glied der Wertschöpfungskette (Lieferanten, Subunternehmer, Kunden, Nutzer...) relevant ist, um im Nachhaltigkeitsbericht berücksichtigt zu werden.
In den ersten Jahren kann es daher sein, dass sich der Prüfer lange mit den Prozessen beschäftigt, die das Unternehmen zur Erstellung des CSRD-Berichts eingeführt hat, und weniger mit den gesammelten Daten und den ausgefüllten Informationen.
Welchen Untersuchungsumfang hat das Unternehmen? Wie hat es seine Analyse der doppelten Wesentlichkeit durchgeführt, um die für sein Geschäft relevanten ESRS zu ermitteln? Sind sie mit denen ähnlicher Unternehmen konsistent? Wie wurden die zentralen Herausforderungen für die einzelnen Geschäftsbereiche und Standorte des Unternehmens ermittelt? Wurden die IROs angemessen analysiert und wie?
Wie die Prüfer selbst einräumen, sollte ihre Haltung angesichts der Komplexität der CSRD und der verschiedenen ESRS, aus denen sich dieser Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung zusammensetzt, in der ersten Übung die eines begleitenden Prüfers mit einem geringeren Anforderungsniveau und einer progressiven Vision der Nachhaltigkeitsberichterstattung sein.
Die CSRD legt außerdem fest, dass die in den Berichten enthaltenen Informationen bis 2028 auf der Grundlage einer begrenzten Zuverlässigkeitsgewähr geprüft werden.
Ein radikaler Kulturwandel bezüglich der erwarteten Dokumentation
Die CSRD wird es erforderlich machen, jede Information im Nachhaltigkeitsbericht zu begründen. Dies ist ein wichtiger Punkt, der den Prüfern die Kontrolle erleichtert und ihnen ermöglicht, die Transparenz und Ehrlichkeit der Unternehmen zu überprüfen.
Für Unternehmen, die früher der CSRD unterlagen, ist der Prozess, jede Information mit Belegen zu dokumentieren, bereits gut etabliert. Die CSRD wird jedoch im Laufe der Zeit eine viel größere Anzahl von Unternehmen betreffen, die dieses Konzept der beweiskräftigen Dokumentation integrieren müssen.
Diese Methode gilt für die verschiedenen Datenpunkte, aber auch - und das ist neu - für die Analyse der doppelten Wesentlichkeit. Die Bestimmung der materiellen Bedeutung kann nicht nur auf der Grundlage von Expertenmeinungen erfolgen.
Die CSRD soll die ESG-Berichterstattung beobachtbarer und objektiver machen. Daher ist es notwendig, den Bericht mit wissenschaftlichen Analysen und Daten anzureichern oder die Annahmen, die zu bestimmten Entscheidungen geführt haben, konkret zu erläutern. Diese Dokumente sollen die angewandten Methoden und Vorgehensweisen erläutern und letztendlich mögliche Abweichungen begründen.
Der Prüfer muss sich nämlich vergewissern, dass die Berichterstattung ihre Ziele erreicht, d. h. klare, ehrliche, objektive, verwertbare und vergleichbare Informationen vermittelt. Der CSRD-Bericht muss also ein "trockener" Bericht sein, er ist nicht dazu da, schöne Geschichten zu erzählen- eine der Verzerrungen, die man in den DPEF-Berichten finden konnte. Die Narrative müssen sehr beschreibend, sachlich und auf beobachtbaren und prüfbaren Daten basierend sein, die zu einer bestimmten Aktion und auf einem bestimmten Scope führen. Dies ist ein wesentliches Element, um die Vergleichbarkeit der verschiedenen Reportings zu gewährleisten. Punkt, der von der CSRD gefordert und vom Prüfer nicht toleriert wird: Kommunikation über nicht materielle Themen, da das Risiko besteht, dass die materiellen Informationen für den zukünftigen Leser verwässert werden.
Diese Vergleichbarkeit der Daten ist ein wesentliches Element, sie ist von einem Geschäftsjahr zum anderen und von einem Unternehmen zum anderen vergleichbar. Die Homogenität der Informationen ist ein Schlüsselziel dieser Gesetzgebung, deren Interesse, wie wir uns erinnern, darin besteht, die Transparenz der Unternehmen in Bezug auf die ESG-Informationen zu erhöhen. Die Prüfer müssen daher die Vergleichbarkeit der übermittelten Informationen sicherstellen. Die ixbrl-Taxonomie der EFRAG, mit der die Datenpunkte markiert werden sollen, um ihre Harmonisierung, Lesbarkeit und digitale Verarbeitung zu erleichtern, ist jedoch noch nicht fertiggestellt. Der Prozess wird daher wahrscheinlich iterativ sein und im Laufe der Jahre verfeinert werden.
Schließlich wird es neben der radikalen Veränderung bei der Dokumentation wahrscheinlich auch einen bedeutenden kulturellen Wandel auf der Ebene der Unternehmensorganisation geben. Angesichts der Erwartungen dieses Berichts, insbesondere in Bezug auf die finanzielle Dimension der IROs und des Übergangsplans, kommt es zu einer Vergemeinschaftung der Führung zwischen der ESG-Direktion und der Finanzdirektion, die nun viel stärker in die Entscheidungsfindung einbezogen wird. Diese organisatorische Veränderung kann jedoch die Arbeit der Prüfer erleichtern, da die Finanzdirektoren im Rahmen der Finanzprüfung bereits daran gewöhnt sind, für jeden ausgefüllten Datensatz und jede getroffene Entscheidung Nachweise zu erbringen.
Die Prüfung des Übergangsplans: eine neue Herausforderung
Wir haben es bereits erwähnt: Einer der Hauptunterschiede zwischen CSRD und DPEF ist der Übergang von einer Analyse, die ausschließlich auf historischen Informationen beruht, zu einer Analyse, die auch auf zukunftsgerichteten Informationen beruht.
Der deutlichste Fall ist die Umsetzung des Übergangsplans, der von den Unternehmen inESRS E1 gefordert wird und dem Klimawandel gewidmet ist.
Laut der von Tennaxia durchgeführten Studie wird dieses ESRS von 98 % der befragten Unternehmen als materiell angesehen. Dieses Ergebnis ist relativ wenig überraschend, wenn man zwei Dinge bedenkt:
- Es ist kaum zu rechtfertigen, jegliche Auswirkungen der eigenen Aktivitäten auf das Klima zu leugnen. Eine wirtschaftliche Aktivität erzeugt zwangsläufig Treibhausgasemissionen in allen drei Scopes.
- Dieses ESRS genießt eine Sonderbehandlung. Es ist das einzige, bei dem das Unternehmen seine Entscheidung ordnungsgemäß begründen muss, wenn es es nicht als materiell betrachtet (und wir wünschen ihm in diesem Fall viel Glück).
Nach der Messung ihres CO2-Fußabdrucks und ihrer IRO-Analyse müssen die Unternehmen daher alle Informationen über ihren Übergangsplan übermitteln. Dies betrifft die gesetzten Ziele, den Zeitplan für die Umsetzung, die durchgeführten Maßnahmen und das zugehörige Budget. Laut der von Tennaxia durchgeführten Studie gaben zu diesem Zeitpunkt jedoch 48 % der Unternehmen an, noch Zweifel an der Umsetzung der Klimawandelpläne zu haben. Auch dies erscheint logisch, wenn man bedenkt, dass die Übung für viele Unternehmen, die nun kurz- oder mittelfristig von CSRD betroffen sind, neu ist und einer strengen Methodik unterliegt.
Diese Bedenken scheinen sich in zwei Hauptpunkten zu materialisieren, die auch von den Prüfern untersucht werden:
- Die Visualisierung und Bewertung der Auswirkungen des Aktionsplans in Bezug auf Treibhausgasemissionen und finanzielle Investitionen. Es geht darum, einen Aktionsplan zu definieren, eine Wirkungsabschätzung durchzuführen und die damit verbundenen Kosten in Form von CapEx, OpEx oder sogar Einsparungen zu berechnen, die mit diesem Übergang verbunden sind.
- Die Vergleichbarkeit der Daten von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr. Die Messung einer CO2-Bilanz im Jahr N ist relativ einfach, aber ein Unternehmen ist kein starres Element, sondern verändert sich (ERP-Wechsel, Eröffnung oder Schließung von Fabriken, Änderung der Emissionsfaktoren bei bestimmten Werten...). Hinzu kommt seine strukturelle Komplexität: verschiedene Standorte, verschiedene Ansprechpartner... All dies führt dazu, dass die Nachvollziehbarkeit der Entwicklung einer CO2-Bilanz ab dem Jahr N+1 zu einem echten Balanceakt wird.
Die Prüfung des Übergangsplans macht de facto die Verwendung der traditionellen Excel-Datei hinfällig, die noch häufig im Rahmen der Messung einer CO2-Bilanz verwendet wird. Die Verwendung eines speziellen Tools, das die Modellierung und Rückverfolgung der Daten ermöglicht, wird zu einem "must have" werden.
Die Prüfer werden sich diese Aktionspläne ansehen und müssen, um sich von ihrer Aufrichtigkeit zu überzeugen, einen klaren Überblick über die damit verbundenen Ziele und die finanziellen Schätzungen haben und werden notwendigerweise nach den angewandten Berechnungsmethoden, den getroffenen Annahmen und den vorgenommenen Extrapolationen fragen. Sie müssen in der Lage sein, alle Daten aus der ihnen vorgelegten Wirkungsgrafik zurückzuverfolgen. Es wird also wichtig sein, sich auf ein Instrument zu stützen, aber es muss auch sichergestellt werden, dass dieses Instrument so transparent wie möglich ist.
Viele Menschen sind auch versucht, sich auf Werkzeuge der künstlichen Intelligenz zu verlassen. In diesem Fall ist es von entscheidender Bedeutung, sie mit Vorsicht einzusetzen. In vielen Fällen ist KI eine Blackbox, die es nicht erlaubt, die Quelldaten und die Art und Weise, wie sie verarbeitet wurden, um den Übergangsplan zu erstellen, korrekt nachzuvollziehen.
Zusammenfassung der wichtigsten Wachsamkeitspunkte
Zusammengefasst sind die wichtigsten Punkte, auf die Unternehmen achten müssen, um sicherzustellen, dass ihre Prüfung reibungslos verläuft, die folgenden:
- Nachweise für jede ausgefüllte Information liefern
- Vollständige Transparenz zeigen
- In seinen Analysen objektiv bleiben
- Angaben zu den angewandten Methoden, den getroffenen Annahmen und den verwendeten Berechnungsmethoden machen
- Vergleichbarkeit der Daten sicherstellen
- Werkzeuge zur Rückverfolgung von Daten anschaffen
Begründen, beweisen, nachvollziehen.
Diese drei Verben sollten Ihr Leitmotiv bei der Erstellung Ihres Nachhaltigkeitsberichts sein.
Da die Komplexität der ESRS ein Hindernis darstellen kann, haben einige Organisationen eine Vereinfachung vorgenommen, die es Unternehmen und Prüfern ermöglicht, die wichtigsten Erwartungen an den CSRD-Bericht zu identifizieren. Zu diesen Dokumenten gehören
- die Leitlinien der H2A
- die Empfehlungen von Middlenext
- eine FAQ der ANC (Autorité des Normes Comptables) zu den verschiedenen ESRS
Auch wenn die Prüfer eine obligatorische Schulung absolviert haben, bevor sie CSRD-Berichte prüfen durften, ist dies ihre erste Prüfung dieser Berichte, die besonders umfangreich sein dürften und deren Erstellung streng geregelt ist. Es ist daher wahrscheinlich, dass sie im ersten Jahr nicht die höchsten Anforderungen stellen werden. Zögern Sie dennoch nicht, sich im Vorfeld mit ihnen auszutauschen, um Ihre Methoden zu validieren, sei es für die Analyse der doppelten Materialität, die Validierung der IROs usw. Dies ist das beste Mittel, um sicherzustellen, dass Sie den richtigen Weg einschlagen und nicht Gefahr laufen, die Übung vollständig wiederholen zu müssen.